尊龙凯时人生就博林集团法务中心法制宣传专栏简介：
本专栏致力于通过解说司法案例，普及执法知识，提高集团员工法制素养，提升集团及各子企业合规治理水平，推动全集团尊法学法遵法用法 。
本期专栏为第八期，主题为：国有企业资产治理篇
一
国有企业资产治理的内在及目的
国有资产是全体人民配合的名贵财产，是包管党和国家事业生长、包管人民利益的主要物质基础 。在市场经济的大配景下，部分国有资产以企业资产的形式加入到社会经济运动之中 。在包管国有资产的同时，怎样更好地顺应国家现代化历程，是各国有企事业单位的主要课题 。就国有企业资产治理而言，国有企业资产属于国有资产，国有资产受执法�；�，国有企业应当�；て渥什寰� 。
国有企业需凭证国家资产治理相关划定的要求，构建完整的资产治理组织架构，在实践中一直细化资产治理制度，提高资产治理事情的质量，进而优化其资产设置，在合理羁系的条件下，充分高效地使用、处置惩罚国有企业资产，进而增进国有企业资产优异运作地同时提升国有资产价值，�；す凶什寰�，避免国有资产流失 。
二
国有企业的认定
国有企业资产治理的主要使命就是厘清资产是否属于国有企业资产 。而现有的执律例则及政府规章制度和政策性文件中，关于国有企业并无确切统一的界说 。因此在事务中，需要凭证资产所处的详细情境和适用规则举行综合判断：
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《中华人民共和国企业国有资产法》
第五条本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资源控股公司、国有资源参股公司 。
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《中华人民共和国公司法》（2023修订）（尚未生效，自2024年7月1日起施行）
第一百六十八条 国家出资公司的组织机构，适用本章划定；本章没有划定的，适用本法其他划定 。
本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资源控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司 。
第一百六十九条 国家出资公司，由国务院或者地方人民政府划分代表国家依法推行出资人职责，享有出资人权益 。国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监视治理机构或者其他部分、机构代表本级人民政府对国家出资公司推行出资人职责 。
代表本级人民政府推行出资人职责的机构、部分，以下统称为推行出资人职责的机构 。
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《企业国有资产生意监视治理步伐》
第四条 本步伐所称国有及国有控股企业、国有现实控制企业包括：
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《国有企业参股治理暂行步伐》
第二条 本步伐所称国有企业是指各级国有资产监视治理机构推行出资人职责的企业及其子企业，参股是指国有企业在所投资企业持股比例不凌驾50%且不具有现实控制力的股权投资 。
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《中华人民共和国企业国有资产法》
第十一条 国务院国有资产监视治理机构和地方人民政府凭证国务院的划定设立的国有资产监视治理机构，凭证本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业推行出资人职责 。
国务院和地方人民政府凭证需要，可以授权其他部分、机构代表本级人民政府对国家出资企业推行出资人职责 。
代表本级人民政府推行出资人职责的机构、部分，以下统称推行出资人职责的机构 。
《企业国有资产监视治理暂行条例》（2019修订）
第五条 国务院代表国家对关系国民经济命脉和国家清静的大型国有及国有控股、国有参股企业，主要基础设施和主要自然资源等领域的国有及国有控股、国有参股企业，推行出资人职责 。国务院推行出资人职责的企业，由国务院确定、宣布 。省、自治区、直辖市人民政府和设区的市、自治州级人民政府划分代表国家对由国务院推行出资人职责以外的国有及国有控股、国有参股企业，推行出资人职责 。其中，省、自治区、直辖市人民政府推行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业，由省、自治区、直辖市人民政府确定、宣布，并报国务院国有资产监视治理机构备案；其他由设区的市、自治州级人民政府推行出资人职责的国有及国有控股、国有参股企业，由设区的市、自治州级人民政府确定、宣布，并报省、自治区、直辖市人民政府国有资产监视治理机构备案 。
国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府推行出资人职责的企业，以下统称所出资企业 。
第六条 国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府，划分设立国有资产监视治理机构 。国有资产监视治理机构凭证授权，依法推行出资人职责，依法对企业国有资产举行监视治理 。
企业国有资产较少的设区的市、自治州，经省、自治区、直辖市人民政府批准，可以不但独设立国有资产监视治理机构 。，国务院国有资产监视治理机构和地方政府凭证国务院的划定设立的国有资产监视治理机构，凭证本级政府的授权，代表本级政府对国家出资企业，包括国有及国有控股、国有参股企业，推行出资人职责推行出资人职责 。
三
企业国有资产治理的执法划定及政策性文件
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四
企业国有资产处置惩罚治理提醒
国有资产生意行为划分为企业产权转让、企业增资、企业资产转让以及无偿划转 。
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产权转让是指推行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有现实控制企业转让其对企业种种形式出资所形成权益的行为 。详细产权转让流程如下：
① 审核批准
1) 产权转让方需要举行内部决议，并形成书面决议；
2) 由国有资产监视治理机构就产权转让事项举行审核；
3) 国家对企业的控制权因产权转让而损失的：国有资产监视治理机构报本级人民政府批准 。
② 审计评估：
1) 委托义务主体：转让方
2) 审计：产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业举行审计；
3) 评估：对凭证有关执法、规则要求必需举行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有响应资质的评估机构对转让标的举行资产评估 。
③ 确定受让方
1) 果真征集受让方：产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，通过产权市场果真举行，征集时不得有明确指向性或违反公正竞争原则，以信息预披露和正式披露相团结的方法，正式披露信息时间不得少于20个事情日 。
2) 正式披露信息时代，转让方不得变换产权转让通告中宣布的内容，由于非转让方缘故原由或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的除外 。
3) 价钱限制：产权转让项目首次正式信息披露的转让底价不得低于经批准或备案的转让标的评估效果 。信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变换受让条件后重新举行信息披露 。新的转让底价低于评估效果的90%时，应当经转让行为批准单位书面赞成 。
4) 首次征集受让方未乐成：自首次正式披露信息之日起凌驾12个月未征集到及格受让方，则应重新推行前述审计、资产评估以及信息披露等产权转让程序 。
5) 意向受让方的审核：产权生意机构认真意向受让方的挂号事情，对意向受让方是否切合受让条件提出意见并反响转让方 。产权生意机构与转让方意见纷歧致的，由转让行为批准单位决议意向受让方是否切合受让条件 。
6) 受让方简直定：产权转让信息披露期满、爆发切合条件的意向受让方的，凭证披露的竞价方法组织竞价；竞价可以接纳拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方法；转让方与受让方应当签署产权生意条约，生意双方不得以生意时代企业谋划性损益等理由对已告竣的生意条件和生意价钱举行调解 。
④ 结算生意价款
1) 结算方法：通过产权生意机构以人民币举行结算 。
2) 付款方法：原则上自条约生效之日起5个事情日内一次付清 。金额较大、一次付清确有难题的，可以接纳分期付款加担保的方法：首期付款不得低于总价款的30%，并在条约生效之日起5个事情日内支付；其余款子应当提供转让方认可的正当有用担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款时代的利息，付款限期不得凌驾1年 。
3) 公示：产权生意条约生效后，产权生意机构应当将生意效果通告，通告期不少于5个事情日 。产权生意条约生效，并且受让方凭证条约约定支付生意价款后，产权生意机构应当实时为生意双方出具生意凭证 。
⑤ 以非果真协议方法转让企业产权的情形
1) 涉及主业处于关系国家清静、国民经济命脉的主要行业和要害领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国有资产监视治理机构批准，可以接纳非果真协议转让方法 。
2) 统一国家出资企业及其各级控股企业或现实控制企业之间因实验内部重组整合举行产权转让的，经该国家出资企业审议决议，可以接纳非果真协议转让方法 。接纳非果真协议转让方法转让企业产权，转让价钱不得低于经批准或备案的评估效果 。
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增资是指国有及国有控股企业、国有现实控制企业增添资源（政府以增添资源金方法对国家出资企业的投入除外） 。详细增资流程如下：
① 审核批准
1) 国有资产监视治理机构：认真审核国家出资企业的增资行为 。因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国有资产监视治理机构报本级人民政府批准 。
2) 国家出资企业：决议其子企业的增资行为：对主业处于关系国家清静、国民经济命脉的主要行业和要害领域，主要肩负重大专项使命的子企业的增资行为，须由国家出资企业报同级国有资产监视治理机构批准 。
3) 增资企业为多家国有股东配合持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东认真推行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东认真推行相关批准程序 。
4) 内部决议：企业增资应当由增资企业凭证企业章程和内部治理制度举行决议，形成书面决议 。
② 审计评估
企业增资在完成决议批准程序后，应当由增资企业委托具有响应资质的中介机构开展审计和资产评估 。
③ 确定投资方
1) 征集方法：企业增资通过产权生意机构网站对外披露信息果真征集投资方，时间不得少于40个事情日 。
2) 信息披露的内容：企业的基本情形；企业现在的股权结构、企业增资行为的决议及批准情形；近三年企业审计报告中的主要财务指标；企业拟召募资金金额和增资后的企业股权结构、召募资金用途、投资方的资格条件以及投资金额和持股比例要求等；投资方的遴选方法；增资终止的条件 。其他需要披露的事项 。
3) 选定投资方：泛起多名切合资格审查的意向投资方时，可以接纳竞价、竞争性谈判、综合评议等方法举行多轮次遴选 。
4) 选定投资方依据：企业董事会或股东会以资产评估效果为基础，团结意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方 。
5) 非钱币出资前置条件：投资方以非钱币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议赞成，并委托具有响应资质的评估机构举行评估 。
6) 生意结算：增资协议签署并生效后，产权生意机构应当出具生意凭证，通过生意机构网站对外通告效果，通告期不少于5个事情日 。
④ 非果真协议方法增资
1) 国有资产监视治理机构审批：
a.因国有资源结构结构调解需要，由特定的国有及国有控股企业或国有现实控制企业加入增资 。
b.因国家出资企业与特定投资方建设战略相助同伴或利益配合体需要，由该投资方加入国家出资企业或其子企业增资 。
2) 国家出资企业审议决议：
a.一是国家出资企业直接或指定其控股、现实控制的其他子企业加入增资 。
b.二是企业债权转为股权 。
c.三是企业原股东增资 。
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凭证2016年公布的《企业国有资产生意监视治理步伐》（国资委、财务部令第32号，以下简称“32下令”）的划定，由国有及国有控股企业、国有现实控制企业（不包括国有金融机构，以下统称“国有企业”）将其一定金额以上的生产装备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等非股权类资产举行对外转让的行为即为国有企业资产转让 。
与前文提到的国有企业产权转让差别，产权转让的是国有企业产权，即国家对企业的种种形式出资形成的权益（实践中往往以国有企业股权的形式泛起），资产转让的是国有企业所有的除产权外的房产土地等其他实物资产及无形资产 。
常见的资产转让方法有：出售（出让、转让）、无偿划转/挑唆、捐赠、置换（以资抵债）、报废、报损、钱币性资产损失核销等 。
详细资产转让流程如下表：
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上述转让方法均为有偿生意，而企业国有产权还涉及到一类特殊的转让方法即无偿划转，指企业国有产权在切合执律例则相关要求的情形下，在特定国有企业之间无偿转移的经济行为 。
无偿划转主体包括政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司、各级国资委推行出资人职责的企业及其子企业 。国有资源控股公司、国有资源参股公司不可以实验产权无偿划转 。国有独资企业产权拟无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，企业应当依法改制为公司 。全民所有制企业产权无偿划转国有独资公司或国有一人公司持有的，应依法改制为公司 。无偿划转标的包括国有产权、实物资产、土地使用权等资产 。
无偿划转详细流程如下：
① 国有产权无偿划转可行性研究
产权无偿划转前，划出方和划入方应划分举行可行性研究，形成无偿划转可行性论证报告，无偿划转可行性论证报告一样平常包括以下内容：
1) 被划转企业所处行业情形及国家有关执律例则、工业政谋划定；
2) 被划转企业主业情形及与划入、划出方企业主业和生长妄想的关系；
3) 被划转企业的财务状态及或有欠债情形；
4) 被划转企业的职员情形；
5) 划入方对被划转企业的重组计划，包括投入妄想、资金泉源、效益展望及危害对策等；
6) 其他需说明的情形 。
② 职工分流安顿计划（如需）
如无偿划转行为涉及被划转企业职工的调动、劳动条约变换，需制订职工分流安顿计划，并经被划转企业职工（代表）大会审议通过 。如国有产权无偿划转不涉及职工分流安顿事宜的，可不但独制订职工分流安顿计划 。
③ 资产划出主体的债务问题（若有）
资产划出主体制订债务处置惩罚计划后，由划出方及国资羁系机构审议通过并通知债权人债务处置惩罚计划 。
④ 审计、清产核资及评估
1) 审计评估：无偿划转应以中介机构出具的审计报告或经划出方国资羁系机构批准的清产核资效果作为企业国有产权无偿划转的依据，无需再举行评估，但被划转产权/实物资产用于实缴公司注册资源并引起实收资源变换的，应当对该资产用于实缴的部分举行评估 。如未举行评估直接凭证划转时的审计或清产核资效果记入实收资源，而前述资产的评估价值低于其认缴注册资源的，出资人可能被认定为出资不实，债权人或其他股东有权要求其周全推行出资人义务并肩负响应责任 。
2) 特殊情形：以下无偿划转事项，可依据中介机构出具的被划转企业上一年度（或最近一次）的审计报告或经国资羁系机构批准的清产核资效果，直接举行账务调解，并按划定治理产权挂号等手续：
a.由政府决议的所出资企业国有产权无偿划转本级国资羁系机构其他所出资企业的；
b.由上级政府决议的所出资企业国有产权在上、下级政府国资羁系机构之间的无偿划转；
c.由划入、划出方政府决议的所出资企业国有产权在互不隶属的政府的国资羁系机构之间的无偿划转；
d.由政府决议的实验政企脱离的企业，其国有产权无偿划转国资羁系机构持有的；
e.其他由政府或国资羁系机构凭证国有经济结构、结构调解和重组需要决议的无偿划转事项 。
⑤ 国有产权无偿划转内部决议
划出方和划入方均需凭证执律例则及公司章程划定，推行内部决议：
1) 国有独资企业：设立董事会的，由董事会审议；不设董事会的，由股东作出书面决议，并加盖股东印章 。
2) 其他：如公司章程有明确划定，国有产权的无偿划转行为还需经划出方、划入方的党组织审议 。
⑥ 无偿划转协议
划出方和划入方签署的无偿划转协议需要经内部决议及审批机构批准后方可生效 。
⑦ 国有产权无偿划转的批准
国有产权无偿划转通过划出方和划入方内部决议后，还需上报国资羁系机构或主管部分（下称“审批机构”）批准：
1) 国家出资企业审核批准：企业国有产权在本企业集团内部举行的无偿划转；
2) 所出资企业配合报国资羁系机构批准：企业国有产权在统一国资羁系机构所出资企业之间无偿划转；
3) 所出资企业划分报同级国资羁系机构批准：企业国有产权在差别国资羁系机构所出资企业之间无偿划转；
4) 同级国资羁系机构和主管部分划分批准：实验政企脱离的企业，国有产权无偿划转所出资企业或其子企业持有；
5) 由下级政府和上级政府国资羁系机构划分批准：下级政府国资羁系机构所出资企业国有产权无偿划转上级政府国资羁系机构所出资企业或其子企业持有；
⑧ 国有产权无偿划转的申请批准质料：
1) 无偿划转的申请文件；
2) 总司理办公聚会或董事会有关无偿划转的决议；
3) 划转双方及被划转企业的产权挂号证；
4) 无偿划转的可行性论证报告；
5) 划转双方签署的无偿划转协议；
6) 中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告或同级国资羁系机构清产核资效果批复文件；
7) 划出方债务处置惩罚计划；
8) 被划转企业职代会通过的职工分流安顿计划；
9) 其他有关文件 。
⑨ 产权变换手续
无偿划转行为经批准后，划转双方应当依据相关批复文件及划转协议，举行账务调解，按划定治理产权挂号等手续，其中涉及到建设用地使用权的还需要注重：
无偿划转建设用地使用权时地上修建物、其他附着物所有权应一并转移 。以划拨方法取得建设用地使用权的，切合妄想并经市、县人民政府批准，可依法转让，土地用途切合《划拨用地目录》的，重新下发划拨决议书；不切合《划拨用地目录》的，遵照执法划定缴纳土地使用权出让金 。以授权术划方法取得土地使用权的，在其授权术划限期内，经被授权术划的集团公司赞成，被授权术划的土地可以在其直属企业、控股企业、参股企业之间举行转让；改变用途或向集团公司以外的单位转让时，须报原批准机关，并补缴土地出让金 。以出让方法取得的建设用地使用权转让，在切合执律例则划定和出让条约约定的条件下，从其约定 。
⑩ 上市公司特别的程序
国有股东所持上市公司股份无偿划转时，应向国家出资企业、国有资产监视治理机构提交主要债权人对无偿划转的无异议函、划入方未来12个月内对上市公司的重组妄想或未来三年生长妄想（适用于上市公司控股权转移的）及状师事务所出具的执法意见书等审核文件 。
国有资产监视治理机构关于国有股东无偿划转上市公司股份的批准文件或国有资产监视治理机构、治理信息系统出具的统一编号的备案表是证券生意所、中国证券挂号结算有限责任公司治理股份过户挂号手续的必备文件 。
五
国务院国资委相关热门问题回覆情形
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问题：
《企业国有资产生意监视治理步伐》（32下令）第48划定：涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在国有及国有控股、国有涉及控制企业之间非果真转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准 。（1）“国家出资企业内部”怎样明确 ？（2）“特定行业”应当怎样明确，包括哪些行业 ？（3）非属统一企业集团内部的两个资产治理公司（均为国企）之间转让金融不良债权是否适用该条第二句划定 ？
国资委回复：
� 。�1）关于“国家出资企业内部”：32下令第48条的“国家出资企业内部”指归属于统一国家出资企业及其各级子企业之间 。
� 。�2）关于“特定行业”：“特定行业”是原则性要求，一样平常是指国家执律例则或行业主管部分对资产处置惩罚有特定要求的行业 。
32下令中关于涉及主业处于关系国家清静、国民经济命脉的主要行业和要害领域企业是原则性的表述，一样平常是指军工国防科技、电网、石油石化、电信等行业，以及效劳国家战略目的、主要前瞻性战略性工业等主要行业和要害领域等的企业，并凭证国有经济肩负的使命使命和功效定位举行调解 。实践中，详细企业由各级国资羁系机构团结现真相形确定 。32下令第八条划定的是企业产权转让行为，企业资产转让行为不可参照 。
� 。�3）国有企业开展或加入金融资产治理公司（AMC）债权转让营业不属于32下令的规范规模，应凭证相关执律例则执行 。
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问题：
32下令第七条、第八条以及第三十四条、三十五条划分划定了产权转让以及企业增资审批权限的内容，同时在第三十一条、四十五条和四十六条又划分划定了审批非果真协议生意方法的权限内容 �；谏鲜鎏蹩�，如下解读是否准确：（1）在审批产权转让和企业增资时，先凭证第七条、第八条以及第三十四条、三十五条划定分级次就经济行为举行审批 。（2）在企业完成响应尽职视察、审计、资产评估备案等手续后，如需以非果真协议方法生意，则再行凭证第三十一条、四十五条和四十六条划定内容分级次审批生意方法 。（3）因企业增资经济行为审批以及非果真协议生意审批条件保存差别，那么资产评估凭证经济行为审批层级决议批准备案机构 ？
国资委回复：
凭证您提出的问题，以产权转让为例，凭证32下令要求，企业产权转让原则上应通过产权生意机构果真挂牌，并凭证32下令第七条、第八条划定举行审核批准 。为了加速国有企业结构结构调解，支持国有企业内部重组整合，32下令明确切合第三十一条情形的产权转让经国资羁系机构或国家出资企业审核批准，可接纳非果真协议方法生意，不需要进场挂牌，并明确了批准权限和审核质料等要求 。涉及的资产评估备案凭证《企业国有资产评估治理暂行步伐》（国务院国资委令第12号）相关划定执行，仅有国资羁系机构和国家出资企业本级有评估备案权限 。
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问题：
国有资产评估完毕并出具评估报告后，需要向国资委备案的规模和标准是什么 ？哪些报告可以不备案，备案有无金额下限的要求 ？
国资委回复：
一、凭证《企业国有资产评估治理暂行步伐》（国务院国资委令第12号）第四条，经国务院国有资产监视治理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监视治理机构认真备案 。
二、凭证《关于优化中央企业资产评估治理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）第二条，中央企业及其子企业遵照相关执法和企业章程推行决议程序后，拟通过果真挂牌方法转让账面原值低于500万元（含500万元）的存货、牢靠资产等，可以差池相关标的举行评估 。
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问题：
国有企业（国有全资）退出控股投资企业共有几种方法 ？是否包括股权转让、减资、公司驱逐 ？国企企业（国有全资）退出控股但未实缴的企业能否通过减资、公司驱逐的方法退出 ？上述两种程序是否需要报批 ？是否需要评估 ？
国资委回复：
一样平常意义上国有企业退出所投资企业，即为将所持投资企业所有股权对外转让，可以按《企业国有资产生意监视治理步伐》（国务院国资委 财务部令第32号）相关划定操作 。
公司减资、驱逐属于被投资企业全体股东决议的事项，应凭证《中华人民共和国公司法》、公司章程严酷推行决议程序，并凭证《企业国有资产评估治理暂行步伐》（国务院国资委令第12号）划定执行 。其中切合《关于优化中央企业资产评估治理有关事项的通知》（国资发产权规〔2024〕8号）中“企业原股东同比例增资、减资”情形的，遵照相关执法和企业章程推行决议程序后，可以差池相关标的举行评估 。 "
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问题：
未经国有产权挂号的国有股权，转让是否需要进场生意 ？
国资委回复：
一、凭证《国家出资企业产权挂号治理暂行步伐》（国务院国资委 令第29号）第三条，国家出资企业、国家出资企业（不含国有资源参股公司）拥有现实控制权的境内外各级企业及其投资参股企业，应当纳入产权挂号规模 。
二、凭证《企业国有资产生意监视治理步伐》（国务院国资委 财务部令第32号，以下简称32下令）第二条、第三条，推行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有现实控制企业转让其对企业种种形式出资所形成权益（即企业产权转让），应当遵照等价有偿和果真公正公正的原则，在依法设立的产权生意机构中果真举行 。
